未经合伙人同意对外转让合伙份额，有效吗？

　　日常生活中，合伙做生意是常有的事，但合伙人在未征得其他合伙人同意的情况下，向其他人转让合伙份额，能作数吗？

　　2005年9月，张三、李四、王五口头约定合伙竞标某国有林场的林木经营权，各享有三分之一的合伙份额。同月又以李四的名义签订林场林木经营权合同书，之后由张三、李四、王五合伙经营该林场。2006年12月，以李四名字办理了林权证，至今该林权证由张三保管着。2007年7月、2008年7月，三人就合伙林场已砍伐林木支出和收入按各占三分之一份额的比例进行了结算，均签名确认相应分得的款项。此后，李四、王五陆续将各自持有的三分之一合伙份额转让给合伙以外的赵六、孙七、周八等人。

　　2024年5月，张三将李四、王五诉至全南县人民法院，要求确认其享有三分之一合伙份额，并要求办理林权变更登记张三为共有人。次月，法院判决确认张三对林场享有三分之一合伙份额；李四协助张三办理林权变更登记手续。林权证现已变更登记张三为共有人。

　　2024年10月，赵六、孙七、周八起诉张三及第三人李四、王五，诉讼请求为：1.判决解散原告与被告张三的合伙；2.对合伙林场林木进行分割，分割方式由双方协商确定，协商不成由法院委托评估机构评估了公开拍卖，分割拍卖价款；3.本案诉讼费由被告张三承担。

　　被告张三辩称：“一、原告没有证据证实与我存在合伙的事实，我只与第三人李四、王五存在合伙关系，根据“谁主张，谁举证”的规则，原告应当承担举证不能的法律后果。二、第三人李四、王五对合伙以外的人转让全部合伙份额，没有书面或者口头告知我，我对此转让行为并不知情，该转让行为无效。三、我从未看到过原告对案涉林场进行管护、管理，也未与我沟通或者商量过，更加不存在合伙经营、共同劳动，应当依法驳回原告诉讼请求。”

　　第三人李四称：“我和张三、王五是2005年9月份开始合伙经营林场，各占三分之一股份，我转让合伙份额时没有跟被告张三讲，因为我不需要跟他讲，林权证本来就是我的，张三拿走了我的林权证，王五转让之前也没有告诉我，赵六向我买份额的时候，我才知道王五卖掉了合伙份额，我与赵六等人签合同的时候跟他们说了林权证在张三手上，能不能拿到是他们的事。张三一直到现在也没有问过我是否卖掉份额。”

　　第三人王五称：“我和张三、李四没有注册公司，又没有合作协议，林权证是李四的，李四同意就行，转让十多年了， 现在才提出来说张三不同意，之前我不认识赵六等人，是他们说自己会搞定。张三起诉确权的案子，我做证张三是有股权，前面张三、李四是知道我转让股份的事，只是后面出了问题，如果张三不同意，赵六可以通过法院确认自己的合法权益，我和李四可以做证。”

　　全南县人民法院经审理认为，原告主张解散与被告的合伙，并分割合伙财产，缺乏事实和法律依据，不予支持。理由如下：

　　首先，虽然张三、李四、王五没有签订书面的合伙协议，但是可以确认张三、李四、王五从2005年9月开始就已经形成了合伙的事实。依照《中华人民共和国民法典》第九百七十四条规定：除合伙合同另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额的，须经其他合伙人一致同意。因当事人现有证据无法证明张三、李四、王五合伙存在特别约定，故向合伙人以外的人转让其全部财产份额，须经其他合伙人一致同意，即应当征得张三的同意。

　　其次，李四在回答法院询问时，明确陈述在转让其合伙份额前没有告知张三，王五也没有提交证据证明其转让合伙份额前已经告诉了张三并征得其同意。至今张三也不予追认。依法李四、王五对外转让合伙份额的行为无效，因无效行为应为自始无效，单纯的时间经过不能改变无效行为的违法性。

　　最后，赵六、孙七、周八等人在受让李四、王五合伙份额前明知其张三存在合伙关系，案涉林权登记在李四名下，且林权证在张三处保管，因此，原告受让前有义务核实李四、王五转让合伙份额是否征得合伙人张三的同意。同时原告主张与被告张三存在合伙，因张三不同意合伙，双方未达成新的合伙意思表示，故原告主张合伙的事实不成立。

　　综上，李四、王五转让合伙份额未取得合伙人一致同意，违反法律规定，转让行为无效。原告与张三没有达成新的合伙意思表示，没有形成共同经营的合伙事实。法院依法判决驳回原告赵六、孙七、周八的诉讼请求。

　　法官提醒

　　合伙人基于高度信任而形成合伙，合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，如果未经其他合伙人同意，容易产生矛盾，影响合伙事业。各合伙人需对合伙债务承担无限连带清偿责任，若新入伙的合伙人不具有充分的责任承担能力，也会加重其他合伙人的负担。只有经其他合伙人一致同意，合伙关系才能继续存续下去。

　　因此，合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额的，须经其他合伙人一致同意。合伙人未经其他合伙人一致同意，擅自向合伙人以外的人转让其财产份额的，即任意一合伙人拒绝承认或者确认转让，该转让行为无效。